Cuento de terror en el que un circo malvado llega a un pequeño pueblo de Illinois en la década de 1930. Adaptación de la novela de Ray Bradbury (1962). Las desavenencias entre Bradbury y Clayton hicieron que termine imponiéndose el tono conformista de Disney en la adaptación: demasiados chicos bonitos elegidos en el casting, excesos de efectos especiales, el tren que simboliza el progreso diabólico, la niñez como único espacio de los sueños y la imaginación. Es una lástima porque hay una original idea en la secuencias que los dos protagonistas comparten la pesadilla de la araña que anticipa a A Nightmare On Elm Street (1984).